同花顺新三板

新三板终止挂牌实施细则来了!坚决出清劣质公司、设置10个交易日摘牌整理期、搭建终止挂牌专区……
来源: 证券时报e公司 2021-01-30 21:49:52 0

  1月29日晚,证监会、全国股转公司分别发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》,并向社会公开征求意见。  最新出炉的终止挂牌实施细则旨在全面深化新三板改革的

  1月29日晚,证监会、全国股转公司分别发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》,并向社会公开征求意见。

  最新出炉的终止挂牌实施细则旨在全面深化新三板改革的决策部署,健全市场退出机制,促进形成良性的市场进退生态,切实保护投资者合法权益,提高挂牌公司质量,当中有不少亮点,包括新增四大类12种强制终止挂牌情形、设置10个交易日摘牌整理期、搭建终止挂牌专区、为股东超200人的摘牌公司提供T+5股份转让服务等。

  资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南认为,当中最出彩的地方就是设立终止挂牌专区,非常具有创意性、创新性和实用性,就是要让新三板看齐沪深交易所,参照A股退市公司进入老三板转让和信披,为未来的新三板改革奠定市场基础。

  新增四大类12种强制终止挂牌情形

  为建立常态化、市场化的退出机制,形成“有进有出”的良性市场生态,提升新三板市场活力和挂牌公司质量,1月29日证监会发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》(下称《指导意见》),主要内容包括:

  一是主动终止挂牌方面,充分尊重公司自治,只要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并就异议股东保护作出合理安排,均可以申请终止挂牌,由全国股转公司进行审查并作出决定。

  二是强制终止挂牌方面,明确由全国股转公司制定细则,从财务真实性、信息披露和公司治理合法合规性、持续经营能力等方面明确强制终止挂牌情形,强化风险提示,承担对强制终止挂牌的审查责任。

  三是后续监管方面,明确股东人数超过200人的终止挂牌公司属于非上市公众公司,终止挂牌后进入全国股转公司设立的终止挂牌专区转让,全国股转公司对公司的股份转让、信息披露等事项自律管理。

  《指导意见》作为行政规范性文件,按照“建制度、不干预、零容忍”的方针,充分借鉴上市公司退市制度的实践经验,结合新三板市场特点,建立了主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架,明确了终止挂牌后有关监管安排,同时进一步落实终止挂牌工作要求。

  同时,股转公司也于1月29日晚发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(下称《终止挂牌实施细则》),自2021年1月29日至2021年2月20日向社会公开征求意见,比证监会提前8日截止意见反馈。《终止挂牌实施细则》主要包括四方面内容:

  一是优化主动终止挂牌条件和程序。尊重挂牌公司基于其意思自治作出的终止挂牌决定,在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上,全国股转公司允许挂牌公司主动申请股票终止挂牌;对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司,全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。同时,落实“放管服”要求,取消主动终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求,仅需由主办券商出具持续督导专项意见,切实减轻挂牌公司负担。

  二是完善强制终止挂牌情形和要求。在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上,新增四大类十二种强制终止挂牌情形,坚决出清劣质公司,健全市场自净功能。具体包括:信息披露不可信,如连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等;丧失持续经营能力,如连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等;公司治理存在重大缺陷,如因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等,被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复;存在重大违法违规行为,包括欺诈发行、欺诈挂牌、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。

  三是健全投资者保护措施。将投资者保护作为终止挂牌工作的重中之重。在主动摘牌过程中,要求挂牌公司制定合理的异议股东保护措施并经股东大会特别决议通过,主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司,实行网络投票和中小股东单独计票机制。在强制摘牌过程中,要求挂牌公司和主办券商充分揭示风险,积极回应股东诉求,切实保护投资者的知情权、参与权;同时设置十个交易日的摘牌整理期,充分保障投资者退出机会。

  四是明确终止挂牌专区相关安排。根据有关法律法规,股东人数超过200人的终止挂牌公司仍属于非上市公众公司。为便于其履行非上市公众公司相关义务,根据《指导意见》规定,全国股转公司将搭建终止挂牌专区,为此类公司提供股份转让和信息披露服务。专区遵循服务理念,依法采取非公开协议转让方式,实行投资者适当性管理和T+5机制,满足投资者的基本转让需求,同时防范风险传导。

  股转公司表示,将结合各方反馈意见,对《终止挂牌实施细则》及配套制度安排进行调整完善,成熟后将尽快发布实施。

  设置终止挂牌专区 为重新挂牌打开通道

  在周运南看来,本次证监会的终止挂牌指导意见和全国股转的实施细则,远比2016年版本的征求意见稿来得更“六化”,即更高规格化、更投资者保护化、更A股化、更交易所化、更市场化、更法治化。

  周运南认为,征询意见稿中最出彩的地方就是设立终止挂牌专区,为股东人数超过200人的终止挂牌公司提供股份转让和信息披露服务,“终止挂牌专区的设计确实非常具有创意性、创新性和实用性,200人以上终止挂牌公司股票进入专区转让和信披,就是要让新三板看齐沪深交易所,参照A股退市公司进入老三板转让和信披,为未来的新三板改革奠定市场基础。”

  其认为,终止挂牌专区的设立,首先,专区可转让让投资者们有了持续的交易权;其次,专区信披让投资者有了更便捷的信息知情权;其三,相比在地方交易中心,二级市场个人投资者还能继续享受免交个人所得税的优惠政策,降低了交易成本;其四,有利于公司的股权转让安排和资本运作;其五,方便了终止挂牌公司重新恢复挂牌。

  由于终止挂牌专区是个资本市场新生事物,周运南也针对相关条款补充一些个人建议。例如,针对“第三十一条 股东人数未超过200人的终止挂牌公司,可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管,符合区域性股权市场挂牌条件的可以在当地挂牌,或者依法作出其他安排”,其建议允许低于200人的主动摘牌公司可申请入驻专区 ,为重新恢复挂牌打开通道;针对“第三十四条 全国股转系统为200人终止挂牌公司股票提供协议转让服务,在每日收市后公布股票成交结果“,其建议如果不能像老三板一样的实行尾盘集合竞价,能否像2018年之前的新三板一样的盘中协议转让,或者至少允许盘中价格揭示+盘后协议。

  近年来,新三板市场一度处于长期低迷的状态,挂牌公司摘牌呈快速增长态势。根据证监会的数据,2017年至2019年主动终止挂牌公司分别为661家、1397家、1590家,同时分别有48家、119家、397家被强制终止挂牌。挂牌公司也从高峰时期的1万多家降至2020年末的8187家。

  进入2020年以来,随着新三板深化改革持续推进,精选层横空出世,挂牌公司维持挂牌意愿明显增强。股转公司的统计显示,2020年全年主动摘牌公司数量同比下降50.38%;38家公司取消摘牌计划,其中7家符合精选层财务标准;有8家摘牌公司或终止申报公司再次申请挂牌。

  因此,此次《终止挂牌实施细则》也提出重新挂牌的话题:考虑企业自主选择权和市场包容性,主动摘牌公司可以随时申请重新挂牌;对于强制摘牌,股转公司对“欺诈”行为实施零容忍,不允许欺诈发行、信息披露触犯刑法或欺诈挂牌公司重新申请挂牌;对于其他强制摘牌公司,在满足一定的整改条件后,可以在终止挂牌3个完整会计年度后重新申请挂牌。

责任编辑:cdl
收藏: 0
0 0 0