一、审核情况

　　（一）申请人基本情况

　　申请人全称为“上海秦森园林股份有限公司”（证券代码：832196，创新层），成立于2001年4月29日，2014年6月25日改制为股份公司，并于2015年4月1日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。

　　申请人法定代表人、控股股东及实际控制人为秦同千，注册资本为212,815,710元，总股本为212,815,710股，住所地址为上海市静安区汶水路299弄市北智汇园25、26、27号一层。申请人主营业务为园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植。截至股权登记日2019年8月27日，共有股东396人。

　　申请人目前采用集合竞价转让方式，2019年10月31日的收盘价为3.77元。

　　（二）审核过程

　　申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年10月23日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。我们于2019年11月5日向申请人发出反馈意见，申请人及中介机构于2019年12月16日提交了反馈意见回复。

　　全国股转公司就本次发行出具了《关于上海秦森园林股份有限公司股票发行的自律监管情况函》（见附件2），确认截至2019年10月28日，未发现申请人在信息披露、公司治理存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规问题。

　　挂牌以来，申请人共计进行过三次定向发行股票融资，融资过程中不存在违法违规问题。

　　申请人挂牌以来，进行过以下权益分派：

　　2015年5月22日，以总股本6,750万股为基数，向全体股东每10股派1元，同时以资本公积每10股转增3股；2016年5月11日,以总股本120,285,712股为基数，向全体股东每10股派1元，同时以资本公积每10股转增7股；2017年6月6日，以总股本212,815,710股为基数，向全体股东每10股派0.6元；2018年3月2日，以总股本212,815,710股为基数，向全体股东每10股派0.8元；2019年7月2 日，以总股本212,815,710股为基数，向全体股东每10股派0.75元。

　　二、审核中关注的问题

　　1、关于应付账款

　　审核中关注到，申请人报告期内应付账款余额分别为119,791.09万元、181,605.15万元、189,277.89万元，逐期增长。请申请人：（1）结合对外采购的主要内容、前十大应付账款对象具体情况及其关联关系、应付账款政策的执行等情况补充披露应付账款余额较大且逐期增长的原因；（2）结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议及纠纷，是否存在少计漏计的负债。请主办券商及会计师核查并发表意见。

　　申请人回复如下：

　　（1）对外采购的主要内容、前十大应付账款对象具体情况及其关联关系、应付账款付款政策的执行等情况

　　1）报告期各期对外采购主要内容及各期末应付账款余额明细如下：

采购内容 （单位：万元）	2019/6/30 2019年1-6月	2018/12/31 2018年度	2017/12/31 2017年度
采购额	余额	采购额	余额	采购额	余额
园林建材	3,350.59	72,804.74	33,824.58	77,772.93	42,223.12	60,849.89
机械	2,813.70	29,644.29	23,146.09	31,352.77	6,002.51	7,463.77
苗木	14,192.48	43,854.15	19,902.98	34,995.07	15,359.44	24,575.16
劳务	11,229.48	37,404.87	22,880.87	32,249.73	21,745.32	26,147.98
其他	462.59	5,569.84	5,063.50	5,234.64	1,573.47	754.28
合计	32,048.84	189,277.89	104,818.02	181,605.15	86,903.87	119,791.09
当期营业收入	52,410.23	139,028.44	117,406.78

　　公司应付账款余额主要系园林工程施工所需成本形成，包括园林建材、苗木、机械、劳务以及其他，采购额增长趋势与收入增长相匹配，应付账款余额随着公司业务规模的逐年增长及新项目的不断投入而增加。

　　报告期各期采购内容波动则受当期主要项目的工程内容影响而有所波动，2018年末园林建材款较2017年增长主要系园林建材占比较高的项目在2018年度施工所致；2018年末应付账款机械款较2017年度增长主要受莱州市城西区涉矿区域生态恢复及生态公园建设项目于2018年度集中施工的影响，该项目主要为石方和土方工程，机械成本占比较高；2019年6月30日苗木款和劳务款较2018年增长主要系园林苗木和劳务占比较高的项目在2019年度施工所致。应付账款变动涉及的具体项目已进行补充披露。

　　2）前十大应付账款对象具体情况及其关联关系

　　申请人补充披露了前十大应付账款对象及其对应的施工项目名称，由施工项目的情况来看，2018年末应付账款余额较2017年末增长较大主要系因公司2018年新开工莱州市城西区涉矿区域生态恢复及生态公园建设项目、巩义市生态水系建设工程PPP项目第二标段、长治县荫城古镇修复及配套设施建设PPP项目等大型项目导致向赣州旭焱建筑工程有限公司、上海梁淼建筑材料有限公司等2018年度采购额大幅增长所致，与公司实际施工情况相符；2019年6月30日应付账款余额增长主要系2019年新开工安阳市国家储备林PPP项目、新乡经济技术开发区水系综合利用PPP项目、渑池县国家储备林基地建设PPP项目等大型项目导致向安阳美胜生态农场有限公司、上海共强建筑劳务有限公司等2019年度采购额大幅增长所致，与公司实际施工情况相符。

　　申请人补充披露了报告期内前十大应付账款对象的具体情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、与申请人的关联关系等信息，申请人披露与报告期内前十大应付账款对象不存在关联关系。

　　3）应付账款付款政策的执行

　　公司采购园林建材、机械与劳务一般根据对应施工项目的收款进度进行支付，公司收到客户支付的项目进度款后再按照一定的比例支付给供应商,待项目审价结算收到客户支付的全部款项后结清。部分苗木款则按照3:4:3的比例，在收货当年年中、年末、次年年中分三次进行支付。

　　公司园林工程业务以市政园林为主，2018年开始陆续承接了PPP项目及其他大型市政项目，项目的结算收款周期较长，对应供应商的采购款项支付也较为缓慢，进而导致公司报告期内应付账款余额随着工程进度的推进而持续增加。

　　（2）关于是否存在长期未付的货款，是否存在争议及纠纷，是否存在少计漏计的负债

　　1）公司报告期各期末应付账款账龄情况

账龄（单位：万元）	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
1年以内	101,664.87	109,043.61	80,358.65
1-2年	64,104.37	49,575.79	26,515.91
2-3年	10,466.68	14,699.51	10,719.78
3-4年	9,936.84	6,628.40	1,996.58
4-5年	2,548.72	1,473.81	145.42
5年以上	556.41	184.03	54.75
小计	189,277.89	181,605.15	119,791.09

　　截至2019年6月30日，公司应付账款余额中账龄超过1年以上的金额为87,613.02万元，上述款项账龄较长系公司主要从事市政园林项目、项目的结算周期往往超过1年，进而导致公司与供应商的付款周期亦较长，上述应付账款均在合同约定付款期限内，不存在逾期未支付的情况，公司与主要供应商亦不存在潜在纠纷情况，因此不存在重大偿债风险。

　　2）公司不存在少计漏计的负债

　　公司工程施工项目的采购入库后方可领用，计入存货工程施工和应付账款，公司按照采购付款业务流程的相关内部控制执行，并完整记录应付账款，不存在少计漏计的负债。

　　主办券商及会计师认为公司报告期各期应付账款采购额增长符合公司实际施工情况，并与当期产值增长情况相匹配，而应付账款的变动符合公司付款政策，与项目结算收款情况相匹配，从而导致了报告期各期应付账款余额较大且逐期增长；公司与主要供应商的长期未付货款均在合同约定付款期限内，不存在争议及纠纷，不存在少计漏计的负债。

　　2、关于存货

　　审核中关注到，报告期内申请人存货余额分别为91,214.60万元、137,575.89万元、167,500.50万元，余额较大且逐期增长，其中已完工未结算资产占比分别为97.94%、98.74%、98.97%。请申请人补充披露：（1）已完工未结算资产的主要内容；（2）结合施工结算流程和周期、期后结算情况及会计核算依据，说明工程结算依据是否充分；（3）说明各报告期末，存货减值准备是否计提充分。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

　　申请人回复如下：

　　（1）已完工未结算资产的主要内容

　　公司存货中已完工未结算资产为已完工未结算的园林工程施工项目，占2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日存货余额比例分别为76.78%、80.13%、79.13%，申请人补充披露了报告期各期末余额前十大项目的具体情况，包括合同成本、合同毛利、工程结算及存货余额。

　　（2）施工结算流程和周期、期后结算情况及会计核算依据

　　在建项目：公司根据合同约定结算条款编制工程结算书，并提交客户确认，根据客户确认后的结算金额开具发票，确认应收账款和工程结算。期后未有新增的结算金额。

　　已经竣工验收或交付使用项目：根据已经确认的收入扣除已结算进度款来确认全额应收账款和工程结算。取得项目移交单或者竣工验收单，按经客户或第三方监理确认的累计产值确认金额扣除已结算进度款后的金额确认应收账款和工程结算。

　　申请人对照合同约定结算条款和工程量完成情况一一计算最近一期存货列示项目的应结算金额，与账面实际结算金额对比分析差异原因，并就其期后结算金额进行了补充了披露。

　　（3）说明各报告期末，存货减值准备是否计提充分

　　公司报告期各期存货结构如下：

项目（单位：万元）	存货余额
2019/06/30	2018/12/31	2017/12/31
原材料	10.83	3.57	3.00
消耗性生物资产	1,709.02	1,723.32	1,871.96
建造合同形成的已完工未结算资产	165,780.65	135,849.00	89,339.64
合计	167,500.50	137,575.89	91,214.60

　　从存货构成可以看出报告期内公司主要存货是建造合同形成的已完工未结算资产和消耗性生物资产，其中报告期各期建造合同形成的已完工未结算资产余额占期末存货余额比均高于97.00%，影响较大，消耗性生物资产余额影响小。

　　公司报告期工程施工余额增减变动主要与项目增减、项目规模、项目合同约定结算比例和实际结算情况相关；工程施工项目的预计总成本未超过预计总收入，已确认的合同收入相关的剩余工程款预计能够收回；客户主要为政府、政府授权部门或国有企事业单位，资信状况良好，付款能力不存在重大不确定性，因此各期末工程施工项目不存在重大减值迹象。

　　报告期各期末消耗性生物资产系苗圃苗木，各期末各苗圃苗木资产明细，汇总如下：

苗圃基地（单位：万元）	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
上虞苗圃	1,098.37	1,101.90	424.91
森葆苗圃	207.21	209.65	769.52
森乐苗圃	403.43	411.77	677.53
合计	1,709.01	1,723.32	1,871.96

　　公司对病变、死亡的苗木及时审批报废，期末苗木生产状况良好，常用品种苗木主要为工程项目自用，预计领用苗木成本均能够得到补偿，且苗木市场价值一般随着自然的生长而不断增加，故公司苗木无需计提减值准备。

　　主办券商及会计师认为，对于在建项目应收账款和工程结算的确认均有经客户或第三方监理确认的产值确认单、客户确认后的结算金额、发票，且核对一致；对于已经竣工验收或交付使用项目与经客户或第三方监理确认的累计产值金额扣除已结算进度款后的金额核对一致。公司确认应收账款和工程结算依据充分；公司各报告期末存货不存在重大减值迹象。

　　3、关于补充流动资金测算

　　审核中关注到，申请人未进行补充流动资金测算。请申请人按照报告期内营业收入的平均增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　申请人回复如下：

　　公司最近三年发展速度较快，2016年、2017年、2018年经审计营业收入分别为：78,923.42万元、117,406.78万元和139,028.44万元，2017年度和2018年度的增长率分别为48.76%和18.42%，平均增长率为33.59%，呈现快速增长的态势。由于营业收入增长呈现下降趋势，基于谨慎考虑公司根据每年10%的增长率预计，2019年及2020年营业收入有望分别达到15.29亿元和16.82亿元。

　　具体测算方法如下：

项目（单位：万元）	2018年度	2018年占比	2019年	2020年
（基期）	（预测）	（预测）
营业收入	139,028.44		152,931.28	168,224.41
应收账款及应收票据	86,211.65	62.01%	94,832.82	104,316.10
长期应收款*	21,577.42	15.52%	23,735.16	26,108.68
预付账款	624.13	0.45%	686.54	755.20
存货	137,575.89	98.96%	151,333.48	166,466.83
经营性资产合计（a）	245,989.09	176.93%	270,588.00	297,646.80
应付账款	181,605.15	130.62%	199,765.67	219,742.23
预收账款	6.35	0.00%	6.99	7.68
经营性负债合计（b）	181,611.50	130.63%	199,772.65	219,749.92
预测期资金占用（c=a-b）	64,377.59	46.31%	70,815.35	77,896.88
基期运营资金（d）			64,377.59	70,815.35
预测期运营资金需求（e=c-d）			6,437.76	7,081.53
合计(e之和)				13,519.29

　　*系公司从事PPP项目形成的长期应收款，PPP项目施工是公司园林工程施工业务的组成部分，因此测算流动资金时也计算内在。

　　此外，此假设不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　经上述测算，公司 2019年和2020年运营资金需求量为13,519.29万元，本次拟使用不超过9,000.00万元（未扣除发行费）补充公司流动资金需求，剩余资金需求采用其他途径解决。

　　主办券商和会计师认为，公司本次流动资金测算合理，披露充分。

　　4、关于募集资金账户

　　审核中关注到：申请人未披露是否已开立本次发行募集资金账户。请申请人补充披露是否已开立本次发行募集资金账户，如无，请按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　申请人回复称，公司已于中国农业银行股份有限公司上海闸北支行开立资金账户，账号为03334800040049112，拟作为本次发行的募集资金专项账户。

　　主办券商及律师查阅了相关开户资料以及《挂牌公司股票发行问题解答（三）》的相关规定，经核查后认为，公司已开设募集资金专项账户，符合《挂牌公司股票发行问题解答（三）》的相关规定。

　　5、关于律师发表意见

　　审核中关注到，律师未对申请人前次募集资金使用情况、报告期内公司资金占用、股份质押及对外担保情况发表明确意见。请律师对申请人前次募集资金使用情况、报告期内公司资金占用、股份质押及对外担保情况进行核查并发表明确意见。

　　律师在法律意见书中披露了历次股票发行的具体情况、报告期内公司资金占用、股份质押及对外担保的情况。

　　律师认为，公司自挂牌以来股票发行的募集资金存放及使用符合相关法律、法规的规定，不存在违规存放及使用募集资金的情况。公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况；股份质押已签订相关书面合同，经中国证券登记结算有限责任公司办理出质登记，公司已履行相关信息披露义务，合法、合规；报告期内不存在对外担保情况。

　　6、关于主办券商聘请第三方

　　审核中关注到，主办券商未披露在开展该项目过程中是否聘请第三方。请主办券商按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的要求，补充披露本项目开展过程中聘请第三方情况。

　　主办券商回复称，在本次股票发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。同时主办券商对公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，公司在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　三、合规性审核意见

　　根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请依法发表了明确的意见。据此，我会同意上海秦森园林股份有限公司向特定对象发行股票的申请。