因收购秦淮风光51%股权构成重大资产重组而收到上交所问询函后，南纺股份（600250）于近日披露了关于上交所问询函的回复公告，并发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。公司就本次收购标的的经营情况、估值增长较快的合理性、业绩预估的可实现性等6项问题做出补充披露和说明。

　　关于本次收购事宜，记者致电南纺股份询问收购一事，公司相关人士表示不接受媒体采访。

　　收缩贸易主业转型文旅产业

　　6月21日，南纺股份发布预案称，拟以7.19元/股向夫子庙文旅增发股份，购买其持有的秦淮风光51%股权，交易价格暂定为2.72亿元，同时向公司控股股东“旅游集团”非公开发行股份募集配套资金不超过8000万元，用于补充流动资金和支付中介费用。

　　资料显示，本次收购标的主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，而公司控股股东旅游集团下属子公司秦淮河建设、同协力旅游分别运营外秦淮河武定门——长约12.5公里的三汊河口段、南京长江滨江段游览业务，后续公司也将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能涉及水面游览业务。

　　预案披露后不足半个月，7月4日，上交所就公司发行股份购买资产并配套募集资金一事发来问询函，要求公司在就控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，公司收购秦淮风光的商业考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定等多个问题作出书面回复，按照原先的要求，回复时间为2019年7月11日之前，期间公司申请将回复时间延期至2019年7月18日之前。

　　7月17日晚间，公司正式披露了问询函回复公告。因上述三家公司均在南京市区从事水面游览业务，提及其所提供的服务是否构成直接或者间接竞争关系时，公司方面表示，上述三家公司水域、运营线路不同且经营水域之间不相通，而且标的公司与秦淮河建设、同协力旅游所提供服务内容存在实质性差异，不构成直接或者间接竞争关系。

　　而谈及在控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，公司收购秦淮风光的商业考虑时，南纺股份在回复函中表示，本次交易前，公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，公司盈利能力较弱，急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。公司控股股东旅游集团已被南京市委市政府作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权。

　　“基于当前转型需求以及战略定位，公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略。”南纺股份表示，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为公司主营业务之一，同时，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。

　　在现有贸易业务方面，记者注意到，南纺股份的贸易收入占公司营业收入的85%以上，为推进业务转型，本次交易前公司已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务，具体措施包括进行主营业务综合改革，收缩原经营风险较大的贸易业务，将贸易业务下沉至下属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，通过上述措施，公司营收已从2013年的51.66亿元收缩至2018年的10.12亿元。公司表示，后续将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。

　　有业内人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“贸易业务主要就是赚取差价的模式，内外部经济下行，贸易摩擦加剧，汇率变动加大对南纺股份的业务都有较大的影响，现在以贸易为主业的公司确实很多在转型，南纺股份市值不到20亿元，转型也不排除作为壳资源的可能。”

　　交易估值及业绩预估合理性存疑

　　根据预案，本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值为5.33亿元，预估增值率为456.94%，对应的标的资产估值为2.72亿元。而2017年4月，秦淮风光股东夫子庙游船向交易对手夫子庙文旅转让标的公司25%的出资额，其股东全部权益评估值为6207.96万元，对应标的资产估值为1551.99万元。两次交易的估值为何差异较大？

　　对此，南纺股份在问询函回复中给出解释称，一是评估方法不同，此前的评估方法为资产基础法并采用其评估结果，由于秦淮风光为轻资产公司，故2017年度该项评估值较小，而本次评估选择了资产基础法及收益法两种方法，并采用了收益法的评估结果，而且秦淮风光盈利能力较强，故评估值较高；二是核心经营要素的状态不同，2017年评估期间标的公司尚未取得特许经营权，未来前景并不明确，而本次评估标的公司已取得特许经营权，未来前景较佳。

　　根据业绩承诺，秦淮风光2019年至2021年度预计净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。在业绩承诺期间，当各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数的90%时，夫子庙文旅应按照差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。而根据历史业绩，标的公司2017年、2018年、2019年1-4月实现的净利润分别为3890.53万元、4423.53万元、1548.44万元。基于标的公司历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，本次业绩预估是否合理？

　　南纺股份表示：“本次预估主要参数设置以秦淮风光历史经营业绩为基础，并综合考虑了秦淮风光产能计划、所面临的市场环境、未来的发展前景及潜力，具备合理性。”

　　记者从问询函回复中了解到，在现有产能及新增产能方面，秦淮风光评估基准日时拥有各类游船54艘，预计于2020年底新增5艘游船，2021年投入运营。此外，在2019年进行锂电池改造后，标的公司游船运行效率提高，可满足全天使用需求。秦淮风光2019年度、2020年度节假日夜晚期间将持续通过提高运营效率等方式挖掘产能潜力。

　　据悉，本次交易是公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，提及公司后续是否存在置出原主业的计划时，南纺股份则表示：“根据公司战略规划，公司将文化旅游行业作为中长期内的转型方向，但考虑到业务体量及整合周期，在一定期间内，公司仍将保留原主业并保持稳定运营。”

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