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全国股转公司发文规范挂牌公司股份回购业务
来源: 全国股转系统 2019-04-12 18:42:11 0

全国股转公司发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知 》,进一步规范挂牌公司回购业务,防范违规定向回购行为。

  关于规范挂牌公司股份回购业务的通知

  各挂牌公司、主办券商:

  为进一步规范挂牌公司股份回购业务,防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等违法违规行为,切实保护挂牌公司和全体股东权益,结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》(以下简称《回购办法》)发布以来的监管实践,就有关事项通知如下:

  一、关于回购价格

  挂牌公司应结合公司实际,依据《回购办法》合理设定回购价格。主办券商出具合法合规意见时,应当详细说明公司二级市场交易情况,结合二级市场价格的公允性对回购定价的合理性充分发表意见;对二级市场交易不活跃、价格公允性不强的公司,主办券商应当进一步结合每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素,对回购价格的合理性充分发表意见。

  对于回购价格上限低于董事会通过回购决议前60个转让日平均收盘价的情形,主办券商应当结合回购目的对回购价格的合理性发表意见;基于公司股东人数、股权结构、取得股票的成本等因素,详细说明是否存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。

  对于长期无收盘价,仅在董事会审议回购事项前出现单笔或少量成交的情形,主办券商应重点关注是否存在挂牌公司或其控股股东、实际控制人安排相关投资者约定成交,人为“制造”收盘价;对其回购方案应审慎发表合法合规意见。

  二、关于回购规模

  挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模。回购规模可以从回购资金总额或回购股份总量择一确定,回购方案中应当包含明确的回购股份数量上限。

  对于存在大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形,主办券商应详细分析公司实施回购的必要性、可行性和合理性;重点关注回购前后公司净利润、未分配利润、货币资金、资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的变化,以及是否涉嫌利用回购进行超额利润分配等问题;充分评估回购对公司持续经营能力和偿债能力的影响,审慎发表合法合规意见。

  三、关于信息披露

  主办券商应当加强对回购相关信息披露文件的事前审查,避免出现公司以维护股价等为名实施回购,而回购价格上限却低于当期二级市场价格,违背信息披露一致性等问题,确保相关信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  四、关于回购交易指令

  挂牌公司应当加强对回购交易指令的管理,严格控制知情人范围,禁止泄露。在回购实施过程中,挂牌公司应当严格遵守《回购办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定,合理发出回购交易指令,禁止通过约定变相实施定向回购。

  主办券商应当切实做好回购实施期间的持续督导工作,提示公司做好回购交易指令的管理,严格保密,并合规进行回购买入申报,避免发生不公平交易行为;发现异常情况的,应当及时进行现场检查并向我司报告。

  我司对回购相关交易行为进行重点监控,一旦发现违法违规行为,将及时采取监管措施;情节严重的,将对挂牌公司回购专用账户和相关证券账户采取限制交易等措施,直至暂停或终止违规回购活动。

  特此通知。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  2019年4月12日

责任编辑:lly
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