新浪财经讯 近日，新三板挂牌公司元亨光电抛出一份股份回购方案，拟以不高于4.5元/股的单价，回购数量不超300万股，这份看似普通的回购方案，却蕴藏着合规风险。

　　事实上，新三板目前并没有出台回购相关制度，也因此，元亨光电抛出回购方案后，主办券商安信证券对此发布风险提示，并建议元亨光电在相关规则出台前，暂先取消本次回购股份，但元亨光电表示仍将继续本次回购。

　　一、元亨光电叫板规则强行回购 主办券商提示风险

　　根据元亨光电发布的回购方案显示，此次回购股票单价拟不高于4.5元/股，拟回购数量不超过300万股，所需资金总额不超过1350万元，资金来源为公司自有资金，公司一致行动人持股比例由 34.90%上升到 37.34%。

　　对于回购原因，元亨光电称，2018 年以来，国内宏观经济环境形势较弱，新三板资本市场状况持续低迷，受此影响，公司的股价持续下跌，目前股价无法体现公司应有的价值。

　　新浪财经注意到，元亨光电为做市转让企业，2016年3月做市之初，股价曾达到8.9元/股的高点，而截止今年9月7日，股价已跌至3.5元/股，已经跌破每股净资产4.09元，截止中报，公司共有股东89名。

　　关于新三板回购制度，目前仅限于两种情形，其一是发行股票购买资产（包括构成重大资产重组情形）后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销；其二是，向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

　　在相关规则出台前，全国股转公司暂不能办理挂牌公司要约回购、二级市场回购及回购股份用于股权激励，且挂牌公司不能使用公司普通证券账户回购本公司股票。

　　也正因此，在元亨光电抛出回购方案后，主办券商安信证券发布风险提示公告，并建议元亨光电在相关规则出台前，暂先取消本次回购股份，但元亨光电表示仍将继续本次回购。

　　9月12日，元亨光电召开临时股东大会，审议通过上述回购议案。

　　二、元亨光电去年曾因防恶意收购 已违规回购股份

　　新浪财经注意到，这已经不是元亨光电首次“违规”回购公司股份，早在2017年7月，元亨光电公告回购公司股份，而上次回购，则是通过竞拍时任第一大股东元亨能源持有的股份。

　　2016年，元亨能源因卷入民间借贷纠纷，被法院强制执行拍卖其持有的元亨光电股票，用以清偿债务。但拍卖并不顺利，先后经历多次流拍，直到2017年7月，拍卖再次启动，3名竞拍者报名参加了本次拍卖，其中包括元亨光电，最终元亨光电以3061万元的总价竞得自己的800万股股票。根据公告显示，元亨光电参与竞拍的原因是为防止竞争对手恶意收购等。

　　

　　实际上，元亨光电这次竞拍属于“先斩后奏”，主办券商安信证券认为，本次竞拍形成对公司的股份回购，并且公司尚未就回购暨减少注册资本事项召开临时股东大会进行决议，违反公司法的有关规定。新浪财经注意到，直至8月11日，元亨光电才召开临时股东大会审议通过回购议案。

　　三、回购制度等待出台 股转称已完成草拟工作

　　市场低迷时期，新三板公司回购股份提升股权价值或用于员工激励计划的需求，也日益强烈。

　　安信证券诸海滨认为，当前新三板市场大量定价存在不合理情形公司、大面积破净、估值处于相对低位这三个原因或成为公司回购的主要动力。

　　事实上，监管层也正在推进回购制度出台，在8月31日股转公司发布会上，股转发言人明确表示，目前已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。

　　

　　南山投资创始合伙人周运南表示，监管层可能担心，回购的股票多数来自于特定对象，通过回购让特定对象取得资金全身而退。由于回购的资金来源于公司，这将影响其他中小股东的合法权益。

　　此外，诸海滨还认为，新三板当前摘牌和退市公司数量大增，退市公司面临异议股东保护措施和股份回购的问题，目前新三板公司退市只能由大股东回购异议股东的股份。如果未来出台新三板公司回购相关政策，或将考虑退市因素这一新三板当前所面临的特殊性问题。