据21世纪经济报道不完全统计，新三板市场2017年上半年新三板重大资产重组并购交易为153起，总金额263亿。相比2016年上半年的97起并购重组数量增长了57%。

　　市场气氛活跃之下也产生了一些新的现象和新的玩法。其中，众多私募基金买下新三板企业控制权的情况正在悄然兴起。

　　私募基金买“壳”？

　　根据新三板智库统计的数据显示，2017年第一季度市场出现了5例私募基金购入控制权的情况，相比当期发生的73起并购重组案而言似乎并不很显眼。

　　但到了2017年第二季度，私募基金相关案例达到12例。截至8月9日，则已经接近20起。

　　从被收购公司的财务情况来看，这些收购案例中私募基金更倾向于新三板市场中规模不大，业绩不佳的标的。

　　记者统计了这近20家被私募基金收购企业的营业收入规模后发现，这些公司的营业收入的平均规模为2239万元，而这些公司中近一半公司的净利润低于100万或者为负。

　　对于这些购买新三板公司控制权的企业，新三板智库研究员徐舜指出：“2017年Q2(第二季度)私募基金买壳新三板蓬勃发展，数量达到12起创下新高，超过2017年Q1的5起。12家公司中大部分公司2016年归母净利润是负数或规模较小，私募基金均通过收购获得其控制权，买壳意图较明确，后续可能再注入其它资源。”

　　以拙朴致国投资买下触动时代为例，触动时代2016年营收1329.77万元，归母净利润-215.30万元，而该私募基金仅以405万元的金额就买下了触动时代61.5%的控制权。

　　私募基金收购新三板公司控制权的现象让部分市场人士想起了当年“PE+上市公司”、或是“PE+新三板”的玩法。

　　但根据记者梳理分析，两种模式还是有较大的区别。其中最大的区别就是私募机构对于企业控制权方面的态度。

　　毫无疑问，现有私募基金在新三板买壳的案例中绝大多数都是要谋求对挂牌公司的掌控，而“PE+新三板”的模式中，私募机构更倾向于同企业进行合作，持有股权是为了保证合作顺利有效的进行下去。

　　“目前私募买壳的案例中，实际上和之前‘PE+新三板’的模式有很大区别，分析之前亿文童教的案例就比较明白，两种模式对标的公司质量要求也完全不一样，私募基金买壳更喜欢规模中小，业绩一般甚至是不好的标的。”硅谷天堂项目组的一位人士8月9日对记者分析到。

　　产业整合诉求

　　“这些私募基金借壳的可能性基本上没有，目前的监管态势下，私募基金挂牌新三板有着非常严格要求，而且目前新三板借壳等同于挂牌审核，这些公司没有动力也没有环境去借壳。”中信证券（600030）区域投行部的一位人士对记者表示。

　　正如该人士所言，2016年6月全国股转系统公布了私募机构的8项挂牌条件，挂牌条件之苛刻让目前鲜有新增挂牌的私募基金。另外，私募机构通过新三板市场融资的空间也被监管层锁死，因此私募机构将自身通过资本运作挂牌新三板的可能性并不大。

　　徐舜则指出，“私募基金购买上市公司壳资源的难度较高，倾向于转而购买新三板壳资源。对于业绩一般的新三板公司，经营出现问题导致其归母净利润下滑或亏损，且自身无法处理时，在新三板平台上的合规成本会对其形成很大负担。这种情况下，标的股东可选择将控制权转移给更有能力的收购方，或通过定增方式为公司引入资金，再利用收购方资源引入更有潜力的业务。”

　　实际上，部分私募基金买壳的原因正是“养壳”，这也是为什么一些机构会倾向于收购业绩一般或者亏损的公司，这种情况下获取公司控制权的成本较低。

　　但也不是所有的私募基金买壳都是“养壳”，记者也在一些案例中发现了产业资本整合资源的布局。

　　这其中以中钰资本为代表，中钰资本背后正是当年操刀九鼎多项医药类项目的前合伙人禹勃，目前他所运作的机构中钰资本则是专注于医药医疗大健康领域的资本运作。

　　中钰资本除了自身在2015年借壳登陆新三板，也在今年多次出手买下同医药医疗相关的标的。

　　例如其在今年耗资5512万元收购的挂牌公司雕龙数据。中钰资本方面便表示，收购雕龙数据的目的是整合其在医疗大数据智能分析、交互、共享及应用服务集成平台及技术优势，未来将通过对其他医疗诊所进行股权收购的方式实现产业链的纵向延伸。

　　另外，在瑞一科技被宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)收购的案例中也出现了中钰资本的身影，根据记者在天眼查中查询的结果显示，中钰资本持有鄞州钰瑞投资的94%的股权。

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