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上半年100家新三板企业涉对赌 多家企业为IPO放弃对赌

2017-06-17 07:05:01阅读(0

  对赌,是资本市场比较常见的一种现象,是企业给投资机构喂下的一粒“定心丸”;对机构而言,则是对自身利益的设置的一道保护屏障,企图在对企业盈利能力不确定的情况下,降低投资风险。

  但是,对赌易,赌对难,除了本身不确定因素较大,还因为政策并不明朗,导致业绩对赌与IPO承诺往往成为一纸空谈。

  上半年100家挂牌企业涉对赌

  去年8月8日,股转系统发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》,对新三板挂牌公司进行融资时签订的对赌,提出了不能以公司名义进行对赌、不能限制挂牌公司未来融资发行股票的价格等要求。随着政策缩紧,新三板上的对赌也逐渐规范。

  据数据统计,自今年年初至今,共计有100家挂牌公司发布了与投资方的对赌条约共270条,其中包括18家创新层企业。

  随着新三板挂牌企业的对外投资增多,除了投资机构与挂牌公司之间签订对赌条约,也有不少挂牌企业与被投资企业签订了对赌协议。

  6月15日,奥华电子发布公告称,公司向4位自然人,以5.56元/股的价格成功发行1151万股,募集资金6400万元。奥华电子通过本次发行股份的方式收购摩科兴业100%的股权,后者成为其名下全资子公司。

  同时,奥华电子还发布定向发行股票法律意见书,其中提到转让方对目标公司2016年至2020年期间5年的经营业绩做出承诺,前两年净利润分别不低于1000万元、1250万元,后三年均不低于1563万元,若实际利润低于上述约定,则转让方向受让方进行补偿。

  除了业绩要求外,企业能否成功挂牌新三板也成为一类赌约。在270条对赌协议中,就包含了两条神州优车董事长陆正耀与阿里巴巴等投资者签订的对赌条约。约定内容为神州优车需于2016年12月31日前在股转挂牌,否则投资者享有请求陆正耀等回购股份的权利,后2016年7月22日,神州优车正式挂牌,也将这两条对赌提前终止。

  多家企业为了IPO 清理对赌情形

  当然,对于已经挂牌的新三板企业来说,投资者们更多的是希望它们“更上一层楼”——去IPO。

  加之,前段时间IPO加速、新三板成交低迷,导致挂牌企业纷纷加入转板大军。据数据统计,进入2017年以来,共计191家挂牌公司申请上市辅导,目前正在排队的约493家。

  当然,企业有向更高层次资本市场发展的意愿是好的,但是主板不同于新三板,各项指标要求也更高、更严格。证监会明确指出,在上市审核前,对上市时间对赌、业绩对赌、股权对赌协议、董事会一票否决权安排及企业清算优先受偿协议这五类对赌必须清理。

  近期,一些新三板企业正积极解除以往的对赌条款,勇闯IPO。

  贝斯达在2011年至今的7年内,共进行了八次对赌,包括业绩、上市要求等,且有两次因业绩不达标而补偿。去年2月,贝斯达成功募资2.04亿元,并与9家投资机构、3位投资人签订对赌条款,约定2017年12月31日前申报IPO并获得受理。目前,该公司处在闯关前夕,贝斯达与相关各方投资机构签订的对赌协议全部解除。

  6月5日,恒光信息发布公告称,删除此前公司11名股东与发行对象签订的对赌条款中关于业绩承诺、优先认购和共同出售权及回购权部分内容,并对2018年业绩估值进行了调整。

  而更早前,上陵牧业公告称“因公司发展需要”放弃了与所收购公司青松乳业的业绩对赌条款。5月9日,股转系统就此事对上陵牧业发布问询函,要求其说明放弃业绩对赌协议条款的详细原因;同时解释,放弃与青松乳业业绩对赌是否损害挂牌公司利益,是否违背诚实守信原则?

  财富证券研究报告中指出,市场上有相当一部分公司不具备IPO资格,所以才去对赌方式意图一朝“登堂入室”。但是,监管层已经对对赌些划上标签,意图依靠对赌冲击IPO基本没可能。

  某位投行人士也表示认可上述说法,相对主板,新三板对赌监管虽稍显宽松,但若涉及IPO仍需提高警惕,如果不能及时清理公司及其股东与投资机构签订的对赌协议,IPO肯定是“铩羽而归”。

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