创新层可以说是去年新三板最受关注的制度创新，一直以来受到市场关注。随着281家企业进入新兴综指、董秘即将持证上岗、财务审核明年按照上市公司的标准，创新层正在赋予市场无限的想象空间。

　　不过，进创新层并不是一劳永逸的事情，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》(下称“分层管理办法”)，不符合创新层维持标准的企业们，2017年4月30日后将被调至基础层。

　　挖贝网统计，近一半创新层企业今年面临降层风险，11家企业恐怕要和创新层说再见。

　　中介机构现“合格投资者人数”新生意

　　分层管理办法显示，进入创新层的挂牌企业不仅要达到三条维持标准之一：

　　最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

　　最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

　　最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

　　还要同时满足“合格投资者不少于50人、最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”、无违法违规现象等。“其中，合格投资者不少于50人”成为了这些企业的一道硬伤。

　　挖贝网统计，截至1月19日，951家创新层企业中，421家股东人数不足50名，占比达44.27%。也就是说，新三板近一半的创新层企业今年面临降层风险。

　　随着合格投资者人数成为与财务数据比肩的另一重要考核指标，合格投资者人数成为各家创新层企业的“保层”刚需。挂牌企业为了保住创新层的地位，在“拉拢”做市商的同时，也催生出中介机构“合格投资者人数”的新生意。

　　据挖贝网了解，市场上已经开始有一些中介机构以提供市值管理服务的名义，为企业引荐外部合格投资人，通过二级市场买入的方式，帮助企业增加合格投资者人数。

　　具体操作上，新三板企业会与合格投资人签订回购协议，同时承诺收益率。甚至有一些服务机构打出按原价回购，并按每年年利率超10%支付利息的条件。

　　随着4月30日创新层调整的时间越来越近，春节前后成为了企业突击增加合格投资者人数的最好时机。

　　挖贝新三板研究院高级分析师刘芸表示，尽管很难界定企业这种行为是否违规，但是绝对存在很大风险。

　　“突击增加的投资者，一般情况下都会从公司处获得较高权益，例如，签订对赌或高息回购协议，有可能会对其他股东的利益造成损害。”刘芸称。

　　11家企业恐与创新层说再见

　　财报可以粉饰，合格投资者人数可以突击增加，但是违法违规的事实却怎么也掩盖不了。

　　分层管理办法明确表示，创新层挂牌企业在过去12个月内不得踩踏违规红线。其中，企业及董监高等违规行为被股转公司出具3次以上自律监管措施，或被股权公司采取纪律处分，以及被证监会及派出机构采取行政监管措施或被行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见的，均将被移除创新层。

　　据挖贝网了解，2016年4月30日至2017年1月19日，创新层共有14家企业被全国股转公司采取自律监管措施，11家企业被证监会及派出机构采取行政监管措施或被立案调查。

　　其中，因存在关联方、股东占用公司资金问题，米米乐、玖隆再生、点动股份、天富电气、浙江国祥、远泉股份、科汇电自，被当地证监局出具警示函；创显科教、海益宝被当地证监局出具监管关注函。

　　另外，奇致激光因招股书中关联交易不完整、2015年半年报关联交易披露不完整，被湖北证监局采取出具警示函的监管措施；银都传媒因涉嫌信息披露违法被立案调查。

　　根据维持标准，上述11家企业恐怕要和创新层说再见了。

　　严管背后将释放更多政策红利

　　事实上，随着新三板分层制度的实施，监管层对创新层的要求是越来越高，甚至在某些条件上需达到A股的标准。

　　日前，财政部发布通知称，新三板创新层企业财报审计将从2018年开始执行上市公司的标准。也就是说，从明年起，创新层企业将享受“差别待遇”。

　　而除了财报审计更加严格外，创新层企业还要求董秘需要持证上岗。2016年9月8日，股转系统对外发布了《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法(试行)》，明确提出创新层挂牌企业应当聘请取得任职资格的董秘；基础层挂牌企业可以根据实际情况决定是否聘请董秘的要求，相关资格需要考试取得。

　　监管力度加大的同时，新三板红利也在逐步释放。2016年12月14日，私募试点名单出炉，深圳市创新投资集团有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、广东中科招商创业投资管理有限责任公司等10家机构上榜，打响了交易制度改革第一枪。

　　此外，在1月3日中证指数有限公司和上海证券交易所公布的1117只新兴综指样本股中，有281只是来自于新三板创新层企业，占比约达1/4，在一定程度上预示着新三板有望与上交所、深交所形成中国资本市场三强格局。

　　“严格监管在前，政策红利后。”刘芸称，“只有市场规范了，竞价交易、公募基金、QFII基金入场等才会被进一步推出。”

　　刘芸预测，今年，新三板将有更多的政策红利被释放。